由于拉里（本·斯蒂勒饰）在纽约自然历史博物馆担任警卫时的出色表现，他曾担任一家小家电公司的首席执行官，并在电视上接受了一位著名脱口秀主持人的采访。他的儿子钦佩他，他的爱与他携手并进。然而，好时光并没有持续多久。当他再次回到家乡时，他惊讶地发现馆长因为生意不好而准备关门。所有的收藏品都已装箱，准备运往华盛顿的史密森博物馆进一步展出。这让拉里感到有点生气。他觉得自己有责任重振博物馆，于是决定再留守一晚，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在与罗斯福（罗宾·威廉姆斯）、林肯、拿破仑、伊万·里德和阿尔·卡本打过交道后，他遇到了一个强大的敌人——邪恶的古埃及法老卡门·拉。晚上他们又在博物馆举行了一场惊心动魄的决斗..